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公开发行公司债券申请文件（2015年修订）
2015-03-21 08:58:45 来源：私募股权新三板专家律师李增亮
中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕3号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》，自公布之日起施行。
中国证监会
2015年3月2日
附件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）
第一条为规范公开发行公司债券申请文件的报送行为，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》制定本准则。
第二条申请公开发行公司债券的，应按本准则的规定制作申请文件。
第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条发行人、主承销商报送申请文件，应当提交原件一份，复印件两份。
第五条发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
第六条申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司公开发行公司债券申请文件（面向公众投资者/面向合格投资者）”字样。发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书或相关负责人以及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
第七条在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第八条未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。
第九条本准则自发布之日起施行。2007年8月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（证监发行字〔2007〕225号）同时废止。
附录：公开发行公司债券申请文件目录
第一章
本次公司债券发行的募集文件
1－1募集说明书（申报稿）
1－2募集说明书摘要
第二章发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件
2－1发行人关于本次公司债券发行的申请报告
2－2发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议）
第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件
3－1主承销商核查意见，主要内容应当包括：（1）发行人基本情况；（2）公司债券主要发行条款；（3）发行人是否履行了规定的内部决策程序；（4）对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；（5）发行人存在的主要风险；（6）主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；（7）主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；（8）发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；（9）中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。
3－2发行人律师出具的法律意见书
第四章其他文件
4－1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）
4－2发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）
4－3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件
4－4债券受托管理协议
4－5债券持有人会议规则
4－6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告
4－7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）
4－8担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表
4－9特定行业主管部门出具的监管意见书
4－10发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
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